Finnlines Oyj:n yhtiökokouskutsu 2012

 

Pörssitiedote    20.3.2012  klo  15:30 

FINNLINES OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU 2012

Finnlines Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 17. päivänä huhtikuuta 2012 alkaen klo 12.00 Scandic Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Katajanokka, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 11.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa eikä tästä syystä osingonmaksupäivää määrätä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 65 % yhtiön osakemäärästä ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, maksetaan valittaville hallituksen jäsenille samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna 2011 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 30 000 euroa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 65 % yhtiön osakemäärästä ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 65 % yhtiön osakemäärästä ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että viisi hallituksen nykyisistä jäsenistä valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Emanuele Grimaldi, Gianluca Grimaldi, Diego Pacella, Olav K. Rakkenes, Jon-Aksel Torgersen ja uutena jäsenenä Christer Backman. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaat on esitelty yhtiön Internet-sivustolla.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittaville tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajien laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää valtuutuksen nojalla uusien osakkeiden antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden kokonaismäärä on enintään 20 000 000 osaketta. Ehdotettu enimmäismäärä vastaa noin [43] prosenttia kaikista kokouskutsun päivänä ulkona olevista yhtiön osakkeista.

Hallitus voi päättää antaa valtuutuksen perusteella osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää osakeantien ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä asioista osakeyhtiölain mukaisesti.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 19.4.2011 antaman osakeantivaltuutuksen.

16. Mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle

17. Kokouksen päättäminen 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Finnlines Oyj:n Internet-sivuilla www.finnlines.com. Yhtiön vuosikertomus, mukaan luettuna yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilikautta 2011 koskeva tilintarkastuskertomus, ovat saatavilla edellä mainituilla Internet-sivuilla 27.3.2012 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 1.5.2012.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina, 12.4.2012 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta IR@finnlines.com;

b) puhelimitse numeroon 010 343 4404 klo 9–16, ma–pe;

c) telefaksilla numeroon 010 343 4425; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Finnlines Oyj, Osakerekisteri, PL 197, 00181 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite tai sähköpostiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.  Osakkeenomistajien Finnlines Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2012 klo 10.00 eli kolmantena yhtiökokouspäivää edeltävänä pankkipäivänä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.  Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.  Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osakerekisteriin (osoitteella: Finnlines Oyj, Osakerekisteri, PL 197, 00181 Helsinki) ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kokouskutsun päivänä 20.3.2012 Finnlines Oyj:n osakkeiden kokonaislukumäärä on yhteensä 46 821 037 osaketta ja äänten kokonaislukumäärä on 46 821 037 ääntä.

Helsinki 20.3.2012

Finnlines Oyj

Hallitus