Grimaldi Compagnia Di Navigazione S.P.A.:n julkinen ostotarjous kaikista Finnlines Oyj:n osakkeista alkaa 27.10.2006

 

GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A. PÖRSSITIEDOTE 24.10.2006 klo 18.00

GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A.:N JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA
FINNLINES OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 27.10.2006

Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A. ("Grimaldi"), joka on osa Grimaldi
Groupia, on ilmoittanut tänään Finnlines Oyj:lle ("Finnlines"), että Grimaldin
vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kaikista Finnlinesin osakkeista
("Ostotarjous") alkaa 27.10.2006. Grimaldi tiedotti 17.10.2006 päätöksestään
tehdä Ostotarjous lopuista Finnlinesin osakkeista.

Rahoitustarkastus on tänään 24.10.2006 hyväksynyt Grimaldin laatiman
tarjousasiakirjan suomenkielisen version liittyen Ostotarjoukseen.
Tarjousasiakirja on saataville viimeistään 27.10.2006 Helsingin Pörssin
tiedotustoimistosta, OMX way:stä, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki
sekä Evli Pankki Oyj:stä, osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki.
Lisäksi tarjousasiakirja on saatavilla internet-osoitteesta www.evli.com.
Tarjousasiakirjasta on saatavilla myös englanninkielinen käännös edellä
mainituista osoitteista.

Grimaldi Group -yhtiöt omistavat yhteensä 18 807 034 Finnlinesin osaketta ja ne
vastaavat yhteensä 46,2 prosenttia Finnlinesin osakepääomasta ja äänimäärästä.
Ottaen huomioon Grimaldin nykyinen kokonaisomistus Finnlinesissa, Grimaldille
syntyisi arvopaperimarkkinalain 6 lukua koskevien voimaantulosäännösten mukaan
1.7.2009 jälkeen velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous Finnlinesin
osakkeista. Rahoitustarkastuksen standardiluonnoksen 5.2c (dnro 20/121/2006)
mukaan tarjousvelvollisuutta ei voimaantulosäännöksen perusteella synny, jos
Grimaldi tekee ennen 1.7.2009 julkisen ostotarjouksen kaikista Finnlinesin
osakkeista. Mikäli Grimaldi siis toteuttaa tämän Ostotarjouksen, ei Grimaldille
enää synny tarjousvelvollisuutta 1.7.2009 alkaen. Mikäli Grimaldi saa
Ostotarjouksella haltuunsa, huomioiden Grimaldin (ja Grimaldi Groupin) aiempi
omistus Finnlinesissa, yli puolet (1/2) Finnlinesin osakkeiden äänimäärästä, ei
Grimaldille synny myöskään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaista
velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia
Finnlinesin liiketoimintaan ja omaisuuteen. Ostotarjouksen toteuttamisella ei
odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Finnlinesin nykyiseen organisaatioon eikä
Finnlinesin johdon tai työntekijöiden asemaan. Grimaldilla ei ole tällä
hetkellä Finnlinesin hallituksen päättämistä ja aiemmin julkistetuista
strategisista suunnitelmista poikkeavia suunnitelmia koskien Finnlinesin
liiketoimintaa tai työntekijöitä.

Alla on esitetty yhteenvetona Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen täydelliset
ehdot ("Ostotarjouksen Ehdot") ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Grimaldi maksaa Ostotarjouksessa käteisvastikkeena 15,95 euroa jokaisesta
Finnlinesin osakkeesta. Käteisvastikkeen määrä on sama kuin Grimaldi Group
-yhtiöiden Finnlinesin osakkeista maksama korkein hinta viimeisen kuuden
kuukauden aikana. Osakkeista maksettava hinta on noin 7,7 prosenttia yli
Finnlinesin osakkeen 12 kuukauden vaihdolla painotetun keskikurssin aikaväliltä
10.10.2005-9.10.2006.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen Ostotarjouksen toteuttamiseksi
tarvittavien viranomaisten hyväksynnöille, mukaan lukien kilpailuviranomaisten
hyväksynnät, sekä sille, että ei tule ilmi sellaisia seikkoja, jotka voivat
olennaisesti huonontaa tai muuttaa Finnlinesin ja/tai sen tytäryhtiöiden
liiketoimintaa, organisaatiota, varoja tai taloudellista asemaa. Ostotarjouksen
toteuttaminen ei ole ehdollinen Ostotarjouksessa saatujen hyväksymisten
määrälle. Ostotarjouksen tekeminen rahoitetaan osin Grimaldin käteisvaroista ja
osin lainarahoituksella. Ostotarjouksen rahoittamiseen ei liity sellaisia
ehtoja, joilla voisi olla vaikutusta Ostotarjouksen toteuttamiseen.

Ostotarjouksen mukainen hyväksymisaika alkaa 27.10.2006 klo 9.30 ja päättyy
1.12.2006 klo 16.00, ellei ostotarjousaikaa jatketa tai keskeytetä
Ostotarjouksen Ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
ostotarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä eli alustavasti 4.12.2006.
Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden
Finnlinesin osakkeenomistajien osalta alustavasti viimeistään ostotarjousajan
päättymistä seuraavana neljäntenä pankkipäivänä, eli alustavasti 8.12.2006.

Tarjousvastike suoritetaan Ostotarjouksen hyväksyneen Finnlinesin
osakkeenomistajan, hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa
ilmoittamalle pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden
omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa määritellylle
pankkitilille arviolta kolmantena pankkipäivänä toteutuskaupan päivämäärästä
lukien, eli alustavasti 13.12.2006.

Tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Finnlinesin
osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen.
Mikäli Finnlinesin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään
menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi noutaa
hyväksymislomakkeen myös Evli Pankki Oyj:stä osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A
(4. kerros), 00100 Helsinki, internetosoitteesta www.evli.com tai tilaamalla
puhelimitse numerosta +358 9 4766 9931 tai sähköpostitse osoitteesta
operations@evli.com.

Evli Pankki Oyj, Corporate Finance toimii järjestelyssä Grimaldin
taloudellisena neuvonantajana Capitalia S.p.A.:n kanssa.

Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A.

HALLITUS

Lisätietoa:

Emanuele Grimaldi, Managing Director, Grimaldi Group,
Puhelin: +39 081 496460

Minna Avellan, Account Executive, Hill and Knowlton Finland Oy,
Puhelin: +358 9 3486 1209

Lisätietoa järjestelystä:

Esa Pensala, Director, Evli Pankki Oyj, Corporate Finance,
Puhelin: +358 9 4766 9786

JAKELU

Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Grimaldi Group on yksi maailman suurimmista yksityisesti omistetuista
varustamoista. Yhtiön perusti vuonna 1945 Grimaldin perhe, joka edelleen toimii
aktiivisesti yhtiössä. Grimaldi Group on erikoistunut roro-laivaukseen
ja omistaa erään maailman suurimmista monikäyttöisten roro-alusten ja
autonkuljetusalusten laivaston maailmassa.

Grimaldi Groupin laivastoon kuuluu 56 omistettua alusta, ja se tarjoaa
säännöllistä linjaliikennettä Pohjois-Euroopassa, Välimerellä, Länsi- ja Keski-
Afrikassa sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa kuljettaen autoja, muita
kuljetusvälineitä, erilaisia kontteja sekä yleistä rahtia, kuten paperia ja
metsäteollisuuden tuotteita, sekä tilausrahtia ja matkustajia.

Grimaldi Groupiin kuuluvat seuraavat yhtiöt: Grimaldi Compagnia di Navigazione
S.p.A., Atlantica S.p.A. di Navigazione, Industria Armamento Meridionale
S.p.A., Atlantic Container Line AB ja Malta Motorways of the Sea Ltd. Grimaldin
liikevaihto on noin 1,3 miljardia euroa ja se työllistää noin 2 300 henkilöä.

Tätä pörssitiedotetta tai sen osaa ei saa levittää tai julkistaa
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa. Tämä pörssitiedote ei
ole osakkeita koskeva tarjous tai pyyntö osakkeita koskevaksi tarjoukseksi.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Japanissa tai Australiassa eikä muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi
lain vastaista, eikä tätä pörssitiedotetta tai ostotarjousta levitetä tai
välitetä, eikä sitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse,
telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla
alueille, tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.

LIITE: OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Grimaldi tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan jäljempänä esitetyin ehdoin kaikki
Finnlinesin liikkeeseen laskemat Osakkeet. Ostotarjous ei koske sellaisia
Osakkeita, jotka ovat Finnlinesin tai sen osakeyhtiölain mukaisten
tytäryhtiöiden omistuksessa.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 15,95 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta edellyttäen,
että Ostotarjous on tämän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Ostotarjousaika

Ostotarjous on voimassa 27.10.2006 klo 9.30 (Suomen aikaa) – 1.12.2006 klo
16.00 (Suomen aikaa), jona aikana Finnlinesin osakkeenomistajat voivat hyväksyä
Ostotarjouksen ellei Ostotarjousaikaa jatketa tai sitä keskeytetä jäljempänä
esitetyn mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan hyväksymislomakkeen
tulee olla perillä ennen Ostotarjousajan päättymistä.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Ostotarjousaikaa milloin tahansa siihen saakka,
kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset (katso kohta ”– Ostotarjouksen
toteuttamisen edellytykset”) ovat täyttyneet (tai Tarjouksentekijä on lain
sallimissa puitteissa luopunut niistä) ja Tarjouksentekijällä on ollut
kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Ostotarjousaika voi olla
kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa. Jos Ostotarjouksen
edellytykset ovat kuitenkin täyttymättä Rahoitustarkastuksen julkaisemassa
Standardissa 5.2.c (dnro 8/120/2004) tarkoitetusta erityisestä esteestä, kuten
esimerkiksi vireillä olevista yrityskauppalupaprosesseista johtuen,
Tarjouksentekijä voi jatkaa Ostotarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi
ajaksi siihen asti, kunnes kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja
Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon.
Tällöin tieto Ostotarjouksen päättymisestä julkistetaan vähintään kaksi (2)
viikkoa ennen jatketun Ostotarjousajan päättymistä. Tarjouksen hyväksymistä
harkitsevia Finnlinesin osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan jäljempänä
olevaan kohtaan ”– Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset”. Tarjouksentekijä
ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Ostotarjousajan jatkamisesta
viimeistään 30.11.2006. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun
Ostotarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn
Ostotarjousajan jatkamisesta viimeistään Ostotarjousajan päättymispäivänä.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää Ostotarjousajan, mikäli kaikki kohdassa
”– Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset” asetetut edellytykset ovat
täyttyneet tai, lain niin salliessa, niistä on luovuttu ennen Ostotarjousajan
päättymistä. Ostotarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjousajan keskeyttämistä koskevasta
päätöksestä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty ja joka
tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytetyn Ostotarjousajan
päättymistä.

Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää Ostotarjousajan, Ostotarjousaika päättyy
Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjouksentekijä
kuitenkin jatkaa Ostotarjousaikaa, mikäli kohdassa ”– Ostotarjouksen
toteuttamisen edellytykset” mainitut ehdot eivät ole täyttyneet myöskään
keskeytetyn Ostotarjousajan päättymishetkellä tai, lain niin salliessa,
Tarjouksentekijä ei ole luopunut niistä (Tarjouksentekijällä ei mahdollisesti
ole lopullista tietoa alla kohdassa ”– Ostotarjouksen toteuttamisen
edellytykset” kuvattujen ehtojen toteutumisesta tehdessään päätöksen
Ostotarjousajan keskeyttämisestä).

Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että alla mainitut Ostotarjouksen
toteutumiselle asetetut edellytykset (jäljempänä ”Toteuttamisedellytykset”)
ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Ostotarjouksen
mukaiset Osakkeiden kaupat toteutetaan jäljempänä kohdassa ”– Ostotarjouksen
toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen”
tarkoitetulla tavalla (jäljempänä ”Täytäntöönpanopäivä”) tai että Grimaldi
luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä:

1) Kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaisten ja muiden
vastaavien tahojen hyväksynnät, mukaan luettuna kilpailuviranomaisten
hyväksynnät, on lainvoimaisesti saatu ennen Ostotarjouksen toteuttamista, ja
kaikki tällaisissa luvissa tai hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut Grimaldin
tai Finnlinesin liiketoimintaa koskevat olennaiset ehdot ovat Grimaldin
kannalta kohtuudella hyväksyttävissä;

2) Toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut
Ostotarjouksen toteuttamista estävää voimassaolevaa määräystä; ja

3) Grimaldin tietoon ei ole tullut mitään seikkaa tai olosuhdetta, jonka
tuloksena on tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty
alla) tai jonka todennäköisenä tuloksena on tai joka todennäköisesti muodostaa
Olennaisen Haitallisen Muutoksen.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa sellaista olennaista haitallista
muutosta Finnlinesin ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, organisaatioon,
varoihin tai taloudelliseen asemaan kokonaisuutena arvioiden, taikka
Finnlinesin ja/tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai varoja koskevia
divestointeja tai uudelleenjärjestelyjä taikka muita tavanomaiseen
liiketoimintaan sisältymättömiä olennaisia toimenpiteitä tai
toimintasuunnitelmia, jotka voivat olennaisesti huonontaa tai muuttaa
Finnlinesin ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, organisaatiota, varoja
tai taloudellista asemaa.

Grimaldi voi lain sallimissa puitteissa luopua mistä tahansa edellä mainitusta
Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Grimaldi on luopunut
vaatimasta niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään
Täytäntöönpanopäivänä,
Grimaldi toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Ostotarjousajan
päätyttyä hankkimalla ja maksamalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu.
Jos Toteuttamisedellytykset tai jokin niistä ei ole täyttynyt tai
Toteuttamisedellytysten tai jonkin niistä täyttymistä koskevasta vaatimuksesta
ei ole luovuttu edellä mainitun mukaisesti, Grimaldi voi jatkaa
Ostotarjousaikaa kohdassa ”Ostotarjousaika” esitetyn mukaisesti.

Jos kaikki Toteuttamisedellytykset täyttyvät Ostotarjousajan kuluessa (tai
Grimaldi luopuu niistä lain sallimissa puitteissa), Grimaldi ilmoittaa asiasta
viivytyksettä pörssitiedotteella. Tämän jälkeen Finnlinesin osakkeenomistajalla
ei ole oikeutta peruuttaa antamaansa Ostotarjouksen hyväksymistä (katso
tarkemmin ”– Finnlinesin osakkeenomistajan peruutusoikeus”). Tällöin
Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden
Finnlinesin osakkeenomistajien osalta Ostotarjousajan päättymisen jälkeen alla
kohdassa ”– Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja
Tarjousvastikkeen maksaminen” tarkoitetulla tavalla.

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Grimaldi pidättää itsellään oikeuden hankkia Ostotarjousaikana Osakkeita myös
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.

Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2
momentin tarkoitetussa suhteessa olevat tahot hankkivat ennen Ostotarjousajan
päättymistä Finnlinesin Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai
muuten paremmin ehdoin, Tarjouksentekijä tulee arvopaperimarkkinalain 6
luvun 13 §:n mukaisesti muuttamaan Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä
paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä
tulee tällöin julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen välittömästi ja
suorittamaan Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjousvastiketta
korkeamman hinnan ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille,
jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2
momentin tarkoitetussa suhteessa olevat tahot hankkivat yhdeksän (9) kuukauden
kuluessa Ostotarjousajan päättymisestä Finnlinesin Osakkeita Tarjousvastiketta
korkeampaan hintaan tai muuten paremmin ehdoin, Tarjouksentekijä tulee
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittämään Ostotarjouksen
hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Tarjousvastikkeen välisen eron (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee
tällöin julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen välittömästi ja
suorittamaan Tarjousvastiketta korkeamman hinnan ja Tarjousvastikkeen
välisen erotuksen kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Ostotarjousaikana
rekisteröitynä Finnlinesin osakasluetteloon. Hyväksynnän antavalla
Finnlinesin osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa
rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan
ehdoitta. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti.
Ostotarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia Osakkeita, jotka ovat
osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä
hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
tai myyntivaraus kirjataan.

Tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Finnlinesin
osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen.
Mikäli Finnlinesin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään
(esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus) menettelyohjeita tai
hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi noutaa hyväksymislomakkeen myös
Evli Pankki Oyj:stä osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki tai
Internetistä osoitteesta www.evli.com. Osakkeenomistaja voi tilata
hyväksymislomakkeen myös puhelimitse numerosta (09) 4766 9931 tai
sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com.

Niiden Finnlinesin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti. Grimaldi ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen
liittyviä asiakirjoja näille Finnlinesin osakkeenomistajille.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Finnlinesin
kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on
toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.

Finnlinesin osakkeenomistajan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake asianmukaisesti
allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle
sen antamien ohjeiden mukaisesti tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö
ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa
lomakkeen Evli Pankkiin osoitteella Evli Pankki Oyj/Erityispalvelut,
PL 1080, 00101 Helsinki. Grimaldi pidättää itsellään oikeuden hylätä
virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet.

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Ostotarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat
ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan
tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi
vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Evli Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Finnlinesin osakkeenomistajat valtuuttavat
Evli Pankki Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan
arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen.
Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Finnlinesin osakkeenomistajat
valtuuttavat Evli Pankki Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan
muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen
osakkeenomistajan omistamat Osakkeet Grimaldille Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.

Finnlinesin osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan
pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut
hyväksyntäänsä ennen Täytäntöönpanopäivää (Täytäntöönpanopäivä määritelty
edellä kohdassa ”– Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset”), ei saa myydä
tai muutoin määrätä omistamistaan Finnlinesin Osakkeista. Finnlinesin
osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan hyväksymiseen liittyvä
Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus alla kohdassa
”Tarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun
osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei
toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, luovutusrajoitus tai myyntivaraus
poistetaan. Toimenpiteet suoritetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen
(3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Tarjouksentekijä on ilmoittanut,
ettei se toteuta Ostotarjousta tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen
peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Finnlinesin osakkeenomistajien peruutusoikeus

Yleinen peruutusoikeus

Finnlinesin Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen
Täytäntöönpanopäivää (Täytäntöönpanopäivä määritelty edellä kohdassa
”– Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset”) lukuun ottamatta alla
kohdassa ”Poikkeukset peruutusoikeudesta” tarkoitettuja tilanteita.

Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen pätevästi edellyttää, että
kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan ennen Täytäntöönpanopäivää
(tai alla kohdassa ”– Poikkeukset peruutusoikeudesta” tarkoitettua
Ostotarjouksen ehdottomuutta koskevaa ilmoitusta) sille
tilinhoitajayhteisölle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen
hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos kyseessä on hallintarekisteröinti,
osakkeenomistajan tulee kehottaa hallintarekisteröinnin hoitajaa
toimittamaan peruuttamisilmoitus. Arvo-osuustiliä hoitava
tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä
osakkeenomistajalta peruuttamisesta aiheutuvan maksun oman hinnastonsa
mukaisesti. Mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen peruutetaan, eräät
tilinhoitajayhteisöt voivat periä erikseen maksun Ostotarjouksen
hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista.

Poikkeukset peruutusoikeudesta

Finnlinesin Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
tehtyä Ostotarjouksen hyväksymistä ei voida peruuttaa sen jälkeen kun
Tarjouksentekijä on julkistanut tiedon siitä, että kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, tai mahdollisesti täyttymättä
olevista Toteuttamisedellytyksistä lain sallimissa rajoissa luovuttu, ja
että tämä ehdollisena tehty Ostotarjous on muuttunut ehdottomaksi. Tällöin
Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti
hyväksyneiden Finnlinesin osakkeenomistajien osalta Ostotarjousajan
päättymisen jälkeen alla kohdassa ”– Ostotarjouksen toteuttaminen,
maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen” tarkoitetulla tavalla.

Edellä mainittu koskee myös tilanteita, joissa Ostotarjousaikana julkistetaan
arvoperimarkkinalain 6 luvun 3 §:n mukaisesti kolmannen osapuolen toimesta
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukainen kilpaileva ostotarjous,
edellyttäen, että ilmoitus Ostotarjouksen muuttumisesta ehdottomaksi on
tehty ennen kilpailevan ostotarjouksen julkistamista.

Tarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitajayhteisö tai Evli Pankki Oyj on vastaanottanut Ostotarjouksen
ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisilmoituksen,
tilinhoitajayhteisö tai Evli Pankki Oyj kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan
selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja
Finnlinesin osakkeenomistajille maksetaan käteisvastike.

Mikäli Grimaldi jättää Ostotarjouksen toteuttamatta tai osakkeenomistaja
peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti,
Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset tai myyntivaraukset poistetaan
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Grimaldin ilmoituksesta tai
peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. Tällöin Finnlinesin
osakkeenomistajille ei makseta mitään korvausta. Mikäli Grimaldi
jättää Ostotarjouksen toteuttamatta, ei osakkeenomistajilta veloiteta
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen poistamisesta palkkiota tai maksua.

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
Ostotarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Viimeistään
alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, ovatko
Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset täyttyneet ja toteutetaanko
Ostotarjous. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta
Ostotarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä.
Lopullisen tuloksen ilmoituksen yhteydessä vahvistetaan niiden Finnlinesin
Osakkeiden määrä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen
maksaminen

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden
Finnlinesin osakkeenomistajien osalta alustavasti viimeistään Ostotarjousajan
päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä (Täytäntöönpanopäivä),
eli alustavasti viimeistään 8.12.2006. Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen
toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta. Toteutuskaupat selvitetään
kolmantena (3.) toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä, eli alustavasti
viimeistään 13.12.2006.

Tarjousvastike suoritetaan Ostotarjouksen hyväksyneen Finnlinesin
osakkeenomistajan, hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa
ilmoittamalle pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden
omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa määritellylle
pankkitilille arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä toteutuskaupan
päivämäärästä lukien. Mikäli Finnlinesin osakkeenomistajan pankkitili
on eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan
pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti
arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty,
siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjousvastikkeen maksua vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Grimaldi maksaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa
perittävän varainsiirtoveron.

Kukin Finnlinesin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö
osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii
mahdollisten arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden siirrosta
arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien,
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien
vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten
poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista.

Grimaldi vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen
edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista tai Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita
koskevien kauppojen toteuttamisesta. Mikäli osakkeenomistaja peruuttaa
Ostotarjouksen hyväksymisen, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä
osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja
hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista.

Muut tiedot

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti.

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 §:n mukaisesti, mikäli Rahoitustarkastus
päättää Ostotarjousajan pidentämisestä.

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden päättää Ostotarjouksen raukeamisesta
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti, mikäli Ostotarjousaikana
tehdään kolmannen toimesta kilpaileva ostotarjous Osakkeista.

Grimaldi päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen
olisi lain vastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä, eikä niitä saa levittää tai
välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai
puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla
se olisi lain vastaista. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa eikä näihin maihin,
eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä tietoja tule lähettää
Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin.